拨隶为主，加上牛皋、董先等归正（曾在金或伪齐任职，后归宋）将卒，后陆续收编杨幺等部众，吸收山东两河忠义社梁兴、李宝等，汇成大军。飞申明纪律，加强训练，号“冻死不拆屋，饿死不掳掠”，金贵族有“撼山易，撼岳家军难”之语。部队久驻鄂州（治今湖北武昌）、襄阳，世居其地，南宋末年抗击金蒙的将士，犹多其子孙。
    与北宋时期的宋军不同，岳家军等派系的内部，军队编制和人事安排自成一体，朝廷几乎不能干涉。朝廷也不能像以前那样派监军干涉作战指挥。真正是尾大不掉。
    这种体制保证了岳家军的战斗力，同时也是宋高宗的噩梦。宋高宗之所以要指使秦桧杀岳飞，后人多猜测与岳家军不受节制有关，朱瞻基虽是明君，也颇有自信，但让身边出现这么一支岳家军，非己所愿了，岳家军从岳飞于北宋徽宗宣和四年投军，到南宋高宗建炎四年**成军，因大部分时间是在黄河以北抗金。因此组成岳家军的基础是河北人，“后护军者，本岳飞所将河北部曲”。岳家军中的一些重要将领，也是同时与岳飞参加抗金斗争的，他们成为岳家军的原从将领。
    南宋初年社会动荡，政局扰攘，溃兵盗匪遍野。朝廷无力控制各支军事武装，兵将骄悍难制，“诸军动则溃，
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