不过十五天、新兵甚至还未学会开枪，就开赴兰封布防，隶属于27军。
    同年5月，兰封会战打响。部队又造重创，全师打的就还剩三千来人，136旅旅长马威龙原教导总队第三旅旅长阵亡，另有两名旅长重伤，团长伤亡各二名、营长阵亡九名，连长以下官兵伤亡达到五千余人。虽然将士勇敢，可还是打输了。作为惩戒，蒋委长将27军番号撤销，军长桂永清撤职。
    46师再次补充了大批新兵，虽说又恢复到一万多人马，可作为部队基干的老兵已经少之又少。现在下辖136、137、138团和补充团及三个直属营。有人开玩笑说，46师是湖南嘴巴指挥，河南耳朵打仗，意思大小军官大部为湖南人，士兵八成都是河南人。
    至于第八预备师，是由各地保安团改编而来的部队，人数不少，战斗力和装备基本上比保安团略强一些。好在师长陈素农是个能人，或者说是位奇人。他曾经担任过福安、宝璧、江汉三艘军舰对舰长，1929年在北平陆军大学深造期间还出版过《大军统帅学》，后来在第一师和八十八师都干过。战兰封、守富金山、商城突围，老陈率部一路冲杀，被升为第八预备师中将师长。
    据说上峰原本是准备把27军放到太行山里打游击去的，
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