其士民不能死也，上不能故也。言赏则不与，言罚则不　行，赏罚不信，故士民不死也。今秦出号令而行赏罚，有功无功相事也。出其父母怀衽之中，生未尝见寇耳。闻战，顿足徒裼，犯白刃，蹈炉炭，断死于前者皆　是也。夫断死与断生者不同，而民为之者，是贵奋死也。夫一人奋死可以对十，十可以对百，百可以对千，千可以对万，万可以克天下矣。今秦地折长补短，方　数千里，名师数十百万。秦之号令赏罚，地形利害，天下莫若也。以此与天下，天下不足兼而有也。是故秦战未尝不克，攻未尝不取，所当未尝不破，开地数千　里，此其大功也。然而兵甲顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸候不　服，霸王之名不成。此无异故，其谋臣皆不尽其忠也。
    臣敢言之：往者齐南破荆，东破宋，西服秦，北破燕，中使韩、魏，土地广　而兵强，战克攻取，诏令天下。齐之清济蜀河，足以为限；长城巨防，足以为塞。齐，五战之国也，一战不克而无齐。由此观之，夫战者，万乘之存亡也。且臣闻　之曰：“削株无遗根，无与祸邻，祸乃不存。”秦与荆人战，大破荆，袭郢，取　d庭、五湖、江南。荆王君臣亡走，东服于陈。当此时也，随荆以兵，则荆可举；荆可举，则其民足贪也，地足利也，东
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