帘给每个孩子缝制了休闲的服装，带领他们到花园水池游玩，在美丽的阿尔卑斯山上野餐，还教会了他们唱歌。孩子们原有的拘禁和忧郁渐渐地被音乐和笑声代替了。
    不久上校回家了，还带回了孩子们喜欢的麦克叔叔（Unbsp;Max）和孩子们不甚喜欢的上校的女朋友埃尔莎?施瑞德男爵夫人（Baroness Elsa Schraeder）。上校对玛丽亚的做法十分不满，可是当他听到孩子们为男爵夫人唱歌的时候十分感动，因为玛丽亚把从他妻子去世之后家里就不再有的音乐又带了回来。玛丽亚还和孩子们一起准备了一场木偶戏即孤独的牧羊人，上校为玛丽亚可以感染他人的热情所吸引了。
    几天之后，上校和男爵夫人一起举行了一场盛大的舞会，孩子们在舞会中也有歌唱表演。在舞会中，玛丽亚给孩子们示范奥地利的民间舞蹈“涟恩德拉（又译：兰德勒）”(Laendler)。出乎意料的是上校走过来和玛丽亚共舞，舞蹈最后他们互视对方，他们之间的爱意一目了然。这些，都被男爵夫人看在眼内，当晚，她劝玛丽亚回修道院。玛丽亚恐怕自己对上校的感情会越陷越深，于是，她悄悄地离开了。
    玛丽亚走了之后，男爵夫人用尽办法讨孩子们的欢心都
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