是由原来驻防的九十师二七一旅修建的防御阵地。二七一旅的阵地修的真是没话说，不仅明暗火力点分布的合理，层次结构相当好，而且工事修的也十分坚固，防炮洞都挖在地下二米多深的地方，顶上还用粗木加固过，这样的防炮洞足以抵挡重炮的轰击。
    在城外的阵地上李春山安排了五六八团的二营和三营这二个营防守，一营、五六九团的一营、二营、旅火力营则布置在了城头上。旅部直属的辎重营和警卫营是全旅的总预备队，城中的百姓已基本上都被动员出城去了，剩下的人也有专门的防空洞来躲避炮火和轰炸。
    在李春山积极备战时，王海涛已经全歼了日军的波田支队，又从缴获的火炮中调出了十二门七五山炮和九六式一零五榴弹炮十二门送到了怀宁县，用以加强七五山炮营的实力，同时前来的还有以二辆重型装甲车和十辆轻型装甲车组成的战车分队。
    派战车分队到怀宁县城的用意还是想利用装甲车上的mg--34重机枪来加强防空力量。有了十二辆装甲车再加上二十辆装备有高射炮的装甲卡车，七五山炮营的防空力量还是很强的。怀宁县这里的防御都准备到位后，日军的第五师团才在桐城县正式替换下了第一零六师团，做攻击前的准备。
    三天后，第
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