资先从怀宁县撤了下来。
    现在的二七七旅只有一个多团，三千多人的兵力，王海涛这里也没有能补充的人给他们，在二七七旅做好了撤退的准备后，王海涛就直接命令二七七旅经潜山县到太湖县去休整驻防。二七七旅刚撤离怀宁县不久，日军对怀宁县城又发起了更大规模的进攻。
    这次日军的进攻前，不仅动用了重炮，而且近百架飞机也同时对怀宁县进行了狂轰乱炸。这次的轰炸让怀宁县的城墙再次倒塌了数十米的一段，二七七旅人员在轰炸中损失不大，可一处物资仓库被日军飞机炸毀，损失了一批弹药和物资。
    这次日军上百架飞机光临怀宁县，在与日军飞机的交火中，唐亦宽也感觉出对空火力的不足。面对众多的飞机，仅靠二十门高射炮和一些重机枪，火力弱了些，虽然在空战中也打下了十余架飞机，但对于日军庞大的机群来说，十余架飞机的损失，根本算不上什么。
    反而因飞机的轰炸，损失了九门高射炮和十几挺重机枪，包括二挺高平两用双联重机枪。城墙倒塌的更厉害后，日军的进攻人数也增加了，一次性的上来二个大队。好在五四三团已有所准备，整个二营顶了上去，用凶猛的火力阻住了日军进攻的势头。
    王海涛在得知怀宁县的战况
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