南亚参战的是其中的三个步兵联队，以及野炮兵联队，工兵联队，辎重联队，骑兵联队和一个独立战车大队。不过因为战马运输困难，它的骑兵联队用的全是自行车。
    当山下奉文中将和近卫师团到达仰光之后，日军在缅甸的兵力达到了十二万人，其主力是近卫师团和第十六师团。山下奉文中将在到达仰光前就研究过了缅甸的形式，他并不满足于占领缅甸，切断滇缅公路，而是雄心勃勃的要把王海涛和他的九十军消灭在缅甸。
    山下奉文一到达仰光，在和第十六师团师团长森冈隼见过面后，就发布了命令，旅团前往东枝，和第三十三师团汇合，进攻腊戌，务必切断滇缅公路，断掉支那军队撤回去的退路。第十六师团和近卫师团一同向密铁拉城和曼德勒城发起进攻。第四独立重炮旅团随第十六师团行动，而独立战车大队随旅团行动。
    日军的动向很快就由侦察旅上报到了王海涛处，日军的行动并不隐蔽，这是凭实力的一场阳谋，王海涛想要守住滇缅公路新必须应战。其实这个时候，缅甸沿海港口己经全部落入日军之手，缜缅公路己经不再重要，守与不守都在于重庆那里的一个决定。
    因为援救英军撤退的任务己经完成，史迪威将军虽然还想在缅甸和日军打一场，但老
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