仁宗赵祯不懂军事，开打后，四路大军变成了泾源路韩琦、永兴路范仲淹两路兵马。又由于范仲淹不主张全面进攻，赵祯又给了范仲淹一个便宜行事，最终由韩琦一个人挑了大梁。韩琦命又不好，没听劝谏，任用任福为前线大将，任福贪功冒进，偏离行军路线，钻入李元昊为其布置的口袋，于好水川来了个全军覆没，损失几万兵马。
    三川口大败，算是准备不足，情有可原。好水川可是有备而去的，败的比三川口还惨，就有些说不过去。大宋朝野震惊，皇帝震怒，边疆将士也随之士气低落。为给天下人一个交代，换帅换将，夏竦回朝，韩琦打包走人，范仲淹贬为庆州知州。
    临阵换帅，本就不是什么好事，大宋朝廷乐意，西夏的李元昊额手称庆，只差没感激涕零。一经打听大宋西北边疆人事变动，张元立即建议李元昊重整军备，南下攻取关中，夺取长安。刚取得了好水川之战的胜利，西夏兵马虽受了些小伤，但这不会影响他们乘胜出击、趁热打铁的美好心情。
    想着范仲淹“小范老子”懂兵略，善于防守，又被宋仁宗调往庆州赴任，有碍西夏兵马攻陷关中的大计，李元昊跟其手下张元为了自己功业，自是想将范仲淹除掉。可范仲淹从不现身战场，想正面弄死不可能，张元想明的
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