三千余人，杀三牲誓师，起兵反隋。
    后来李密从长安赶到，被杨玄感任命为谋主；他向杨玄感献上、中、下三计；上策是袭据涿郡，扼临榆关，使隋军溃散关外；中策是攻占长安，占据关中和隋炀帝对抗；下策是攻打洛阳。
    但杨玄感却决定用下计，他错误地认为打下东都，才能大长士气，并可以抓获文武百官的家属作为人质，遂尽焚屯于黎阳的龙舟，率兵向东都洛阳进发。
    杨玄感这一起兵响应者蜂拥犹如街市，就连一些隋朝的功勋之后，诸如韩擒虎之子韩世萼等也纷纷起兵响应。
    杨玄感的士兵虽然多是农夫但士气高涨，打的隋军落荒而逃，到六月十四日，杨玄感的五万大军已经将洛阳团团包围。
    杨玄感屯上春门(洛阳北门)，指天向众人发誓都说：“我身为上柱国，家累钜万金，至于富贵，无所求也，今者不顾破家灭族者，但为天下解倒悬之急，救黎元之命耳。”众皆感奋，每日投营报效者有数千人。
    杨玄感和韩世萼都是当世猛将，每战必先登；手下士兵也是军威大振，杀的隋军死伤惨重；不过跟随杨桐驻守洛阳的大将樊子盖也不简单，他随机拒守；杨玄感一时无法攻破城池。两军陷入了僵持状态。
    还在辽东
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