镇守京口的前将军王恭，伙同荆州刺史殷仲堪，高举“清君侧，要革命”的旗号，直奔建康杀来。且不说这王恭是先皇的大舅哥，新皇帝的舅老爷。光是手握着兵权，也足令朝野震动了。司马道子连忙聚集群臣商议。此时，一员小将从厅外，为司马道子送来一份密报。司马道子阅后勃然大怒，言道：“我这外患未除，内贼又出来，即刻着人将其拿下，就地正法……”司马道子所说并非他人，正是在东晋民间拥有广泛教众的五斗米道教主孙泰孙天师。因其私下密谋推翻司马氏，被人告密。于是，便有了司马道子怒斩孙天师这一情节。
    由于五斗米道人多势众，余党一时难清，竟然让孙恩脱逃而出。这孙恩也不是别人，正是孙泰的亲侄子，后世尊称的“中原海寇之始”。孙泰孙天师眼见王恭举兵对抗朝廷，有感晋朝国祚将倾，于是打算作乱，因此被杀。而孙恩眼见举事不成，便谎称孙天师是“蝉蜕登仙”，谎称于海盗聚众，伺机报仇，不日便攻克上虞、会稽。一时间，三吴八郡皆被孙恩所占，部众增至数十万人。其余部众更是一路北上，直逼京师建康。司马道子此时面对南北两路乱军，实在一筹莫展。此时，其子司马元显献上一计：命庐江太守高素策反刘牢之。此时的刘牢之已经成为东晋司马氏
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